430亿美元收购背后，先正达为何不选择出价更高的孟山都？

    2015年，全球农化市场表现低迷，但并未影响企业间并购重组的热情。世界知名的六大农化巨头巴斯夫、先正达、拜耳、陶氏、杜邦、孟山都曾传出并购或者被并购的传闻。2015年底，陶氏与杜邦合并，新公司成为全球仅次于巴斯夫的第二大化工企业，并超越孟山都成为全球最大的种子和农药公司，国际农化市场面临洗牌。

——记中国化工协议收购先正达

　　2016年春节前夕，让国际农化市场震惊的重磅消息再度传出：中国化工集团公司宣布将通过公开要约收购瑞士农化和种子公司先正达。双方达成协议，先正达董事会全体一致推荐中国化工收购先正达100%股权的要约，要约价格为每股465美元现金。要约还允许交易交割时支付的每股5瑞郎特别分红，取决于先正达股东批准。先正达已发行股本金的总价值为430亿美元。这是迄今为止中国企业在海外进行的最大收购，本次收购的最后结果还需等待国家相关的反垄断审查和批准。

　　好事多磨的拉锯战

　　并购行业龙头企业是成为行业巨头最直接的途径

　　总部位于瑞士巴塞尔的先正达成立于1758年，是全球第一大植物保护公司、第三大种子公司，也是“植保+种子+草坪与园艺”的综合农资平台，公司产品旨在提高作物产量和食品质量。由于国际农化市场的疲软，以及先正达自身的需求，中国化工获得了成为国际农化巨头的机会。然而，中国化工收购先正达的这场拉锯大战，真可谓好事多磨。

　　2015年11月，有报道透露，中国化工正在洽购先正达，对其估值约420亿美元，先正达则以监管风险为由拒绝了中国化工的收购提议。2015年12月，志在必得的中国化工将收购报价提高到约3000亿元，此次报价虽然得到了先正达管理层的支持，但是却遭到了一些股东团体的反对。2016年1月15日，先正达董事会投票支持中国化工进一步谈判收购，为2月初正式协议的达成铺平道路。

　　但刚得到先正达管理层示好没几天，该公司的一股东团体就反对这一并购，并称将先正达卖给中国的国有企业，有可能使公司丧失独立性。如今双方虽达成收购协议，但接下来仍需股东支持和相关国家的监管审批。收购之路，一波三折，实属不易。

　　需要注意的是，早在2015年5月，当时全球最大的种子及农化公司孟山都就对先正达发出总价为450亿美元的要约收购。但先正达一直以反垄断监管风险为由拒绝此项要约。虽然孟山都在之后作出了促使先正达剥离种子业务和部分重叠农化业务等的努力，并一度将收购价格提高到470亿美元，但经过数度谈判后，最终放弃收购先正达。

　　分析中国化工能够成功与先正达达成收购协议的原因，中国农科院农业经济与发展研究所研究员胡定寰认为，首先，中国化工提出了一个非常具有竞争力的价格约430亿美元，这是谈判成功的一个关键点；其次，先正达在世界上的竞争对手就是孟山都，他们不愿意让竞争对手一家独大，垄断全球，为了能够稳固自己的市场地位甚至扩大份额，先正达必须要有强有力的支援，中国化工是个不错的选择；再次，先正达十分看好中国市场，中国现在占据全球三分之一的农药市场，转基因农作物在中国也有很大的前景；此外，中国化工收购后，先正达现有的管理团队继续经营公司，其利益不会受到损害，且中国化工还会在资金等方面帮助先正达实现更高价值。

　　中国化工2月3日宣布，已经同意通过公开要约收购先正达。根据协议，先正达董事会推荐中国化工收购先正达100%股权的要约，先正达已发行股本金的总价值为430亿美元。这是迄今为止中国企业在海外进行的最大收购。

　　卓尔不群的“并购王”

“并购王”中国化工的出手又一次提高了我国石化企业的士气，收购先正达前景被众多业内人士看好

　　从国家层面来看，中国种子行业长期以来处于产能不低，但产品质量、技术创新不足的尴尬境地。收购像先正达这样的优质农化企业，特别是在农药化学技术等方面，将对国内的农业发展起到一个很好的促进作用。本次交易完成后，预计能够将中国的农化、种子行业水准提高一大截。并购后的先正达，对我国农化行业可能带来新的压力，会倒逼国内农化企业加大产品研发力度，加快产品工艺技术升级步伐，以及提高作物解决方案水平等。同时，并购完成后，农资采购渠道被拓宽，国内优势企业将会有更多汲取经验和合作竞争的机会。

　　我国对先正达这样的农化企业有战略性收购需求，一旦双方磨合成功，长期利润将得到保障。我国是全球农化领域重要的新兴市场，市场前景广阔，收购后的先正达有机会挑战孟山都等农化企业的龙头地位，增强我国农化业务在国际上的话语权。在农化国际分工中，我国也将拥有更大的市场份额。

　　对于中国化工，因为其本身没有种子业务，此次交易能够填补这项空白，完善中国化工在农业产业链方面的布局。先正达业务遍及全球90个国家和地区，领先技术涉及多个领域，包括基因组、生物信息、作物转化、合成化学、分子毒理学以及环境科学、高通量筛选、标记辅助育种和先进的制剂加工技术。收购完成后，中国化工可以利用先正达在全球的销售网络及研发成果。

　　中国化工表示，十分看好先正达的农用化学品和种子研发能力、渠道资源、产品登记资源以及品牌的价值等，希望通过资源整合协同效应，优化产业和资本结构，提高创新能力，扩大市场和减少支出。收购后，中国化工将进一步保持、推广并提升先正达的声誉，继续对其领先的农业解决方案及创新能力进行投资。同时，中国化工将加快先正达发展战略的实施，为先正达下一阶段的增长创造新市场和新机遇，并计划在未来几年将公司进行重新上市。以此为机遇，技术与市场份额一齐提高，中国化工也将向世界农化巨头进一步迈进。

　　中国化工董事长任建新公开表示：“我们很高兴通过‘友好和合作’的原则达成了此次收购协议。我们将与先正达管理层和员工共同努力，保持公司在全球农业科技领域最领先的竞争优势。”他还补充：“我们的愿景不仅局限于双方利益，还将保障全球农民和消费者利益最大化。我们期待Michel Demaré继续留在董事会担任副董事长和独立董事负责人，我们期待与John Ramsay和管理层以及先正达员工合作，共同为全球市场持续的增长和粮食需求提供安全、可靠的解决方案。”

　　先正达董事长Michel Demaré认为：“通过该要约，中国化工承认先正达业务的质量与潜力，这包括行业领先的研发、制造能力以及我们全球员工的高素质。这项交易把对运营的中断和执行的风险降到了最低水平；专注全球特别是中国及其他新兴市场的增长，并有助于对创新进行长期投资，这对全球粮食安全至关重要。先正达仍将是先正达，并继续保留在瑞士的总部，充分体现瑞士作为企业地的吸引力。”

　　先正达首席执行官John Ramsay表示：“先正达是全球农化行业的领头企业；并在过去10年大幅度扩大了其在全球市场的份额。这项交易将帮助我们维持并扩展市场，同时大幅度发挥我们种子业务的潜力。交易将最有效地确保我们继续为种植者提供不同选项，以及正在进行不同科技和作物平台的研发投资。我们对成本和资本效益的承诺不变。”

　　多方面融合的大考验

　　中国企业海外收购案例很多，然而跨国并购后的运行和管理并非一帆风顺。不同文化之间的融合、对当地法律的了解和适应度以及人才聘用等，都是收购方需要考虑的问题，这些关口往往决定了并购后的运作是否成功。简而言之，收购谈判只是第一步，接下来企业间的融合更是一大挑战。

　　在关键的文化融合方面，中国化工颇有经验。截至目前，中国化工已成功收购了法、英、以色列、意大利等国的9家行业领先企业，其中还包括轮胎龙头企业倍耐力。仅在2016年一个多月的时间内，就有收购德国著名塑料和橡胶加工机械制造商克劳斯玛菲、战略入股摩科瑞能源、要约收购先正达等一系列跨国并购大动作。作为石化行业海外并购成果最为丰硕的企业，中国化工的文化融合战略并不限于在并购之后，而是贯穿于并购交易的全过程，体现在双方核心人物的交流、沟通和相互认同上。在中国化工之前的跨国并购案例中，被并购后的企业运行能够保持人员稳定、业务稳定、利润增长，也是其文化融合战略的结果。

　　从此次收购可以看出，中国化工的决策管理多是自上而下的，而先正达则多为市场导向的。两者在知识产权、环保、产品质量、服务等方面均有一定差别。业内人士指出，要想顺利运作收购后的公司，中国化工必须跨过语言和文化障碍，了解和适应瑞士当地法律法规，特别是劳工和知识产权法律，与当地银行以及法律机构进行接触，向专业机构多加咨询。在企业内部选择和识别最适合国际化的人才，聘用本地人才，让他们在自有平台上充分发挥才能，融入企业文化，同时逐渐建立国内外公司间的员工交流机制，注重培养管理人才。

　　在谈判过程中，中国化工已承诺将保留先正达的公司名字、公司总部地址、公司管理层、公司员工，不改变先正达公司现有的运营系统，只添加董事会席位。反之，中国化工要学习先正达先进的技术和管理体系，使两家公司的协同效应发挥到极致。这种模式是中国化工历来收购海外企业的一贯做法，这种以尊重为基础的模式得到了先正达董事会的认可和信任。中国化工也因此获得了巨大成功。

　　背景资料

　　先正达专利情况

　　先正达拥有庞大的专利组合。其在全球68个国家或地区进行了专利申请，总计18897件。其中，在中国申请专利1323件（有效682件），在欧洲申请专利1262件，在美国申请专利3325件。专利检索显示，其中排名前5位的领域分别是农药（10240件）、杂环化合物（5531件）、新植物（3379件）、遗传工程（3097件）、除虫或植物生长活性调节（2802件）。

　　按年度专利申请数量来看，先正达2008年申请专利达1703件，为1997年以来单年最高。此后至今的7年里，专利基本呈现逐年递减的态势，尤其最近3年呈现锐减趋势。2013年跌至1000件以内，2014年为483件，2015年则只有120件。

　　近年来，先正达申请的专利以新型农药和种子处理为主，但在农药领域仍有所减少，而在新植物和遗传工程方面专利有所增加。值得注意的是，近几年其在C12Q检测方法方面的专利申请量有所增长。

　　就地域而言，先正达在中国和欧洲的专利数量有所减少，美国申请情况保持稳定。

　　此外，先正达专利合作情况十分普遍，数量极为庞大。

　　（专利检索和分析专家褚战星提供）

　　相关评论

　　提升中国农化国际话语权

　　中国农药工业协会秘书长李钟华：

　　此次收购有两个看点值得关注：第一，进一步推进中国化工国际化战略。中国化工曾于2011年收购了马克西姆阿甘公司，几年来已经基本完成内部整合，国际影响力持续上升。如果此次收购能够取得成功，有利于该公司进一步拓展国际市场。第二，完善相关产业链。目前中国化工拥有化肥、农药等农化板块，但一直没有种子业务，而先正达在相关领域专业优势较为明显，如果收购成功，中国化工将得以涉足种子业务，发挥农药植保、种子等相关产业的协调性。 
　　 
　　四川省福华农科投资集团董事局主席张华：

　　中国化工收购先正达，对中国农业来讲，具有里程碑式的意义。先正达在种子技术研发及产品渠道管理方面，具有国内企业无法相比的优势。此次并购，对中国新农药开发及转基因种子研发方面将产生巨大的推动作用。

　　此次收购后，先正达的技术与中国市场将嫁接地更好，便于中方企业和先正达在原有良好的基础上开展新的合作，更便于中方企业向国际化公司学习，对中方企业来说是一种利好。福华也会积极向先正达学习，并寻求合作机会。

　　此次协议收购价格高于不少人的预期，但从国家战略、市场放开、技术获得等方面考虑，是非常具有价值的，可以防止转基因技术被国际巨头垄断。所以，从这个意义上来讲是双赢。 
　　 
　　知识产权管理专家李超凡：

　　对于中国化工收购先正达后的知识产权管理，有三方面需要注意。一是应强化专利资产管理，将并购后先正达的专利资产与中国化工原有专利资产进行整合，尤其是加强先正达与其他公司之间的专利许可协议的管理。

　　二是继续加强专利的全球布局，尤其要整合全球研发资源和本土优势，做好在中国大陆和全球新兴市场的专利布局。

　　三是建立全球化的知识产权管理架构，重点建立专利布局、风险应对、专利运营管理机制。

　　本文来源|中国化工报（记者 曲京佳、胡元珏、庞利萍采访整理）